华力创通:北京市金杜律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划

 

  北京市金杜讼师事情所合于北京华力创通科技股份有限公司2018 年股票期权激发策动第一个行权期行权、刊出局限股票期权及行权代价调动与 2018 年第二期股票期权激发策动刊出第一个行权期股票期权及行权代价调动事项的功令私见书

  北京市金杜讼师事情所(以下简称“金杜”或“本所”)受北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华力创通”)委托,动作公司 2018 年股票期权激发策动(以下简称“2018 年第一期激发策动”)和 2018 年第二期股票期权激发策动(以下简称“2018 年第二期激发策动”)的专项功令照管,依照《中华群多共和国公公法》(以下简称“《公公法》”)、《中华群多共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监视处置委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激发处置宗旨》(以下简称“《处置宗旨》”)、深圳证券贸易所(以下简称“深交所”)《创业板消息披露营业备忘录第 8 号——股权激发策动》等功令、行政律例、部分规章及样板性文献(以下简称“功令律例”)和《北京华力创通科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相合规章,就公司 2018 年第一期激发策动第一个行权期行权(以下简称“第一期行权”)、刊出局限股票期权(以下简称“第一期刊出”)及调动行权代价(以下简称“第一期调动”)、2018 年第二期激发策动刊出局限股票期权和第一个行权期股票期权(以下简称“第二期刊出”,与第一期行权、第一期刊出、第二期刊出合称为“本次行权及刊出”)及调动行权代价(以下简称“第二期调动”,与“第一期调动”合称为“本次调动”)所涉及的合连事宜,出具本功令私见书。

  本所及经办讼师依照《证券法》《讼师事情所从事证券功令营业处置宗旨》和《讼师事情所证券功令营业执业章程(试行)》等规章及本功令私见书出具日以前一经发作或者存正在的真相,庄敬践诺了法定职责,坚守了发愤尽责和老实信用规则,举行了饱满的核检验证,保障本功令私见所认定的真相真正、切实、完好,所揭晓的结论性私见合法、切实,不存正在失实记录、误导性陈述或者宏大脱漏,并负担相应功令仔肩。

  为出具本功令私见书,本所查阅了公司供给的与本次行权及刊出、同花配资配资,http://www.chainch.cn本次调动相合的文献,征求相合纪录、材料和阐明,并向公司及其高级处置职员举行了需要的讯问和筹商,对涉及本次行权及刊出、本次调动的相合真相和功令事项举行了核查。

  1. 公司一经向本所及经办讼师供给了为出具本功令私见书所请求公司供给的原始书面资料、副本资料、复印资料、确认函或阐明。

  2. 公司供给给本所及经办讼师的文献和资料是真正、切实、完好和有用的,并无遮掩、失实和宏大脱漏之处,且文献资料为副本或复印件的,其与原件同等。

  本所仅就与本次行权及刊出、本次调动相合的功令题目揭晓私见,而过错相合标的股票代价、调查法式等题主意合理性以及管帐、财政等违功令专业事项揭晓私见。正在本功令私见书中对相合财政数据或结论举行引述时,本所已践诺了需要的注事理务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真正性和切实性作出任何昭示或默示的保障。本所不具备核查和评议该等数据的适应资历。

  对待本功令私见书至合厉重而又无法获得独立证据增援的真相,本所依赖公司或其他相合单元出具的阐明文献揭晓功令私见。

  本所赞成公司正在其为本次行权及刊出、本次调动所筑造的合连文献中援用本功令私见书的合连实质,但公司作上述援用时,不得因援用而导致功令上的歧义或歪曲,本总共权对上述合连文献的相应实质再次核阅并举行确认。

  1. 2018 年 1 月 30 日,公司召开了第四届董事会第四次集会,审议通过了《合于及其摘要的议案》《合于的议案》及《合于提请股东大会授权董事会治理股权激发合连事宜的议案》。公司独立董事对《公司 2018 年股票期权激发策动(草案)》(以下简称“《2018 年第一期激发策动(草案)》”)及其摘要、本策动设定目标的科学性和合理性揭晓了独立私见。同日,公司召开了第四届监事会第四次集会,审议通过了《合于及其摘要的议案》《合于的议案》,并对本策动中的激发对象举行了核查,以为列入公司本策动激发对象名单的职员动作本策动激发对象的主体资历合法、有用。

  2. 2018 年 2 月 28 日,公司召开了 2018 年第一次且则股东大会,集会以十分决议审议通过了《合于及其摘要的议案》《合于的议案》及《合于提请股东大会授权董事会治理股权激发合连事宜的议案》。独立董事向满堂股东公然搜集了委托投票权。

  3. 2018 年 3 月 2 日,公司召开了第四届董事会第七次集会,审议通过了《合于调动公司 2018 年股票期权激发策动激发对象名单及期权数主意议案》、《合于公司 2018 年股票期权激发策动授予事项的议案》等议案。公司独立董事对合连事项揭晓了独立私见,以为本次调动实质正在公司 2018 年第一次且则股东大会对公司董事会的授权局限内,调动次第合法、合规,赞成公司对激发对象名单及股票期权数主意调动并赞本钱策动的授权日为 2018 年 3 月 2 日。

  4. 2018 年 3 月 2 日,公司召开了第四届监事会第七次集会,审议通过了《合于调动公司 2018 年股票期权激发策动激发对象名单及期权数主意议案》、《合于公司 2018 年股票期权激发策动授予事项的议案》。监事会以为本次调动相符《处置宗旨》等合连功令、律例的规章,不存正在损害股东甜头的状况。其余,本策动的授予条款均已成效,赞成以 2018 年 3 月 2 日为授权日,向 80 名激发对象授予股票期权 406 万份。

  5. 2019 年 9 月 23 日,公司召开了第四届董事会二十六次集会中式四届监事会第二十三次集会,审议通过了《合于公司 2018 年股票期权激发策动授予股票期权第一个行权期可行权的议案》《合于刊出 2018 年股票期权激发策动局限股票期权的议案》和《合于公司调动 2018 年股票期权激发策动行权代价的议案》,公司2018 年第一期激发策动第一个行权期的行权条款已餍足,赞成激发策动授予并相符本次行权条款的激发对象正在公司股票期权第一个行权期里手权,行权方法为自立行权;原 10 名激发对象因一面因由去职已不相符激发条款,依照《2018 年第一期激发策动(草案)》的合连规章,公司拟刊出以上 10 人已获授但尚未行权的股票期权共计 50 万份;依照公司《2018 年股票期权激发策动(草案)》的规章,公司董事会赞成对授予期权的行权代价举行调动,调动后的股票期权行权代价为11.05 元/股。公司独立董事对合连事项揭晓了独立私见。

  基于上述,本所以为,截至本功令私见书出具日,公司第一期行权、第一期刊出中式一期调动合连事项已得到现阶段需要的准许和授权,相符《处置宗旨》以及《2018 年第一期激发策动(草案)》的合连规章。

  依照《2018 年第一期激发策动(草案)》,行权期内,同时餍足下列条款时,激发对象获授的股票期权方可行权:

  (3)迩来 12 个月内因宏大违法违规行动被中国证监会及其派出机构行政责罚或者采用墟市禁入设施;

  本激发策动授予的股票期权,分年度举行绩效调查并行权,以到达绩效调查标的动作激发对象的行权条款,各年度功绩调查标的如下表所示:

  依照公司协议的《2018 年股票期权激发策动践诺调查处置宗旨》,薪酬与调查委员会将对激发对象每个调查年度的归纳考评举行打分,并遵照激发对象的一面评分确认其行权比例,一面当年实践可行权数目=一面获授份额×一面当年策动行权比例。

  若激发对象上一年度一面绩效调查结果为及格,则激发对象可根据本激发策动规章的比例分批行权,未行权局限由公司团结刊出;若激发对象上一年度一面绩效调查结果为不足格,公司将根据本激发策动的规章,撤销该激发对象当期行权额度,期权份额由公司团结刊出。

  1. 依照致同管帐师事情所(异常普及联合)对 2018 年度财政数据举行审计所出具的致同审字(2019)第 110ZA3798 号《审计讲述》及致同专字(2019)第 110ZA2602 号《内部管造鉴证讲述》、《北京华力创通科技股份有限公司 2018年 年 度 报 告 》、 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 正在 信 用 中 国( )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统()等网站检索核查,截至本功令私见书出具日,华力创通未发作“一、(二)第一期行权的条款”第 1 项条款所规章的不得行权的状况。

  2. 依照公司第四届董事会第二十六次集会决议、第四届监事会第二十三次集会决议、公司董事会薪酬与调查委员会的调查结果中式一期行权的激发对象出具的 声 明 并 经 本 所 律 师 正在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台( )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网()等网站检索核查,截至本功令私见书出具日,第一期行权的激发对象未发作“一、(二)第一期行权的条款”第 2 项条款所规章的不得行权的状况。

  3. 依照致同管帐师事情所(异常普及联合)对华力创通 2018 年度财政数据举行审计所出具的《审计讲述》,华力创通 2018 年归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润为 113,848,015.34 元,不低于 9,000 万元。于是,公司到达了第一个行权期请求的功绩目标,餍足“一、(二)第一期行权的条款”第 3 项条款。

  4. 依照公司董事会薪酬与调查委员会的调查结果及公司的申明,第一期行权的激发对象 2018 年度绩效经调查均到达相应的调查请求,餍足“一、(二)第一期行权的条款”第 4 项条款。

  依照公司《2018 年第一期激发策动(草案)》的规章,“激发对象因褫职、公司裁人而去职,激发对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司刊出”。

  依照公司第四届董事会第二十六次集会决议,鉴于原 10 名激发对象因一面因由去职已不相符激发条款,公司刊出以上 10 人已获授但尚未行权的股票期权合计50 万份。

  基于上述,本所以为,公司第一期刊出相符《处置宗旨》及《2018 年第一期激发策动(草案)》的合连规章。

  依照《2018年第一期激发策动(草案)》的规章,“若老手权前有派息、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权代价举行相应的调动。调动办法如下:...4、派息:P=P0-V,此中:P0为调动前的行权代价;V为每股的派息额;P为调动后的行权代价。经派息调动后,P仍须大于1”。

  2018年5月11日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《2017年年度利润分派预案》,以公司总股本615,837,387股为基数,向满堂股东每10股派0.150086元群多币现金(含税)。该权柄分派计划已于2018年6月13日践诺完毕。

  2019年4月22日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《2018年度利润分派预案》,以公司总股本615,469,387股为基数,向满堂股东每10股派0.20元群多币现金(含税)。该权柄分派计划已于2019年6月6日践诺完毕。

  依照《2018年第一期激发策动(草案)》的规章的行权代价调动办法和公司2018年第一次且则股东大会对董事会的授权,公司董事会审议将行权代价由11.09元/股调动为11.05元/股。

  基于上述,本所以为,公司第一期调动相符《处置宗旨》及《2018年第一期激发策动(草案)》的合连规章。

  1. 2018年7月19日,公司第四届董事会第十二次集会审议通过《合于及其摘要的议案》等合连议案,公司独立董事对《北京华力创通科技股份有限公司2018年第二期股票期权激发策动(草案)》(以下简称“《2018年第二期激发策动(草案)》”)揭晓了独立私见;2018年7月19日,公司第四届监事会第十二次集会审议通过《合于及其摘要的议案》等合连议案,且以为激发对象名单相符《2018年第二期激发策动(草案)》规章的激发对象局限,其动作公司股票期权激发策动激发对象的主体资历合法、有用。

  2. 2018年8月6日,公司2018年第三次且则股东大会审议通过《合于及其摘要的议案》《合于提请股东大会授权董事会治理股权激发合连事宜的议案》等合连议案。

  3. 2018年8月9日,公司第四届董事会第十三次集会审议通过《合于公司2018年第二期股票期权激发策动授予事项的议案》,以为2018年第二期激发策动规章的授予条款一经成效,赞成确定以2018年8月9日为授权日,授予45名激发对象345万份股票期权。公司独立董事对合连事项揭晓了独立私见。

  4. 2018年8月9日,公司第四届监事会第十三次集会审议通过《合于公司2018年第二期股票期权激发策动授予事项的议案》,获授股票期权的45名激发对象均为《2018年第二期激发策动(草案)》中确定的激发对象中的职员,激发对象的主体资历合法、有用,同时,2018年第二期激发策动规章的授予条款一经成效,同花配资配资,http://www.chainch.cn赞成确定以2018年8月9日为授权日,授予45名激发对象345万份股票期权。

  5. 2019年9月23日,公司第四届董事会第二十六次集会中式四届监事会第二十三次集会审议通过了《合于刊出2018年第二期股票期权激发策动局限股票期权和第一个行权期股票期权的议案》及《合于公司调动2018年第二期股票期权激发策动行权代价的议案》,鉴于原5名激发对象因一面因由去职已不相符激发条款,依照《2018年第二期激发策动(草案)》的合连规章,公司拟刊出以上5人已获授但尚未行权的股票期权共计260,000份,鉴于公司2018年度扣除非每每性损益后归属于上市公司股东的净利润未到达《2018年第二期激发策动(草案)》协议的公司功绩调查目标,依照《2018年第二期激发策动(草案)》的合连规章,激发对象第一个行权期所涉股票期权未到达行权条款应予以刊出,刊出的股票期权共计1,288,000份,因激发对象去职中式一个行权期股票期权未到达行权条款,合计刊出股票期权1,548,000份;依照公司《2018年第二期激发策动(草案)》的规章,公司董事会赞成对授予期权的行权代价举行调动,调动后的股票期权行权代价为8.79元/股。董事王伟先生、李宗利先生、道骏先灵敏作2018年第二期激发策动激发对象回避表决。公司独立董事对合连事项揭晓了独立私见。

  基于上述,本所以为,截至本功令私见书出具日,公司第二期刊出中式二期调动合连事项已得到现阶段需要的准许和授权,相符《处置宗旨》以及《2018 年第二期激发策动(草案)》的合连规章。

  依照公司《2018 年第二期激发策动(草案)》的规章,“激发对象因褫职、公司裁人而去职,激发对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司刊出”。

  依照公司第四届董事会第二十六次集会决议,鉴于原 5 名激发对象因一面因由去职已不相符激发条款,公司刊出以上 5 人已获授但尚未行权的股票期权合计260,000 份。

  公司《2018 年第二期激发策动(草案)》规章的第一个行权期公司层面功绩调查标的为“2018 年净利润不低于 1.2 亿元” (“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润)。

  依照公司第四届董事会第二十六次集会决议及致同管帐师事情所(异常普及联合)对华力创通 2018 年度财政数据举行审计所出具的《审计讲述》,公司 2018年度归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润为 11,384.80 万元,公司层面功绩调查未达标,总共激发对象对应第一个行权期可行权的股票期权均不得行权,由公司刊出,对应应刊出的股票期权共计 1,288,000 份。

  因激发对象去职中式一个行权期股票期权未到达行权条款,公司合计刊出股票期权 1,548,000 份。

  基于上述,本所以为,公司第二期刊出相符《处置宗旨》及《2018 年第二期激发策动(草案)》的合连规章。

  依照《2018年第二期激发策动(草案)》的规章,“若老手权前有派息、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权代价举行相应的调动。调动办法如下:...4、派息:P=P0-V,此中:P0为调动前的行权代价;V为每股的派息额;P为调动后的行权代价。经派息调动后,P仍须大于1。”

  2019年4月22日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《2018年度利润分派预案》,以公司总股本615,469,387股为基数,向满堂股东每10股派0.20元群多币现金(含税)。该权柄分派计划已于2019年6月6日践诺完毕。

  依照《2018年第二期激发策动(草案)》的规章的行权代价调动办法和公司2018年第三次且则股东大会对董事会的授权,公司董事会审议将行权代价由8.81元/股调动为8.79元/股。

  基于上述,本所以为,公司第二期调动相符《处置宗旨》及《2018 年第二期激发策动(草案)》的合连规章。

  综上所述,本所以为,截至本功令私见书出具日,公司第一期行权、第一期刊出中式一期调动已得到现阶段需要的准许和授权,相符《处置宗旨》和《2018年第一期激发策动(草案)》的合连规章;公司第一期行权的行权条款已成效;公司第二期刊出中式二期调动已得到现阶段需要的准许和授权,相符《处置宗旨》和《2018 年第二期激发策动(草案)》的合连规章。公司第一期行权尚需依法践诺消息披露任务并治理合连立案手续;公司本次调动尚需依法践诺消息披露任务;公司第一期刊出中式二期刊出尚需践诺相应的消息披露任务并治理合连刊动手续。本功令私见书原本一式叁份。

  (此页无正文,为《北京市金杜讼师事情所合于北京华力创通科技股份有限公司2018 年股票期权激发策动第一个行权期行权、刊出局限股票期权及行权代价调动与 2018 年第二期股票期权激发策动刊出第一个行权期股票期权及行权代价调动事项的功令私见书》之具名盖印页)