昆仑万维:北京大成(上海)律师事务所关于公司2018年股票期权与

 

  北京大成(上海)状师工作所合于北京昆仑万维科技股份有限公司2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排第一个行权期可行权事宜的法令主见书

  北京大成(上海)状师工作所继承北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“昆仑万维”或“公司”,证券代码 300418)的委托,为公司 2018 年履行股票期权与局限性股票饱动铺排所涉及的合联事宜出具法令主见书。本所状师遵照《中华黎民共和国公法律》、《上市公司股权饱动约束步骤》(以下简称“《约束步骤》”)等相合法令、法例和《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》的原则,服从状师行业公认的交易轨范、德行典范和勤劳尽责心灵,就本次股权饱动事宜所涉及的相合到底实行了检验和核验,于 2018 年 07 月 16 日出具了《合于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排(草案)的法令主见书》(以下简称“《草案法令主见书》”)、于 2018 年 09 月 20 日出具了《合于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排股票期权授予事项的法令主见书》(以下简称“《期权授予法令主见书》”)、于 2018 年11 月 23 日出具了《合于北京昆仑万维科技股份有限公司 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排之局限性股票失效事项的法令主见书》。现对其 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排第一个行权期可行权事宜出具本法令主见书。

  为出具 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排第一个行权期可行权事宜法令主见书,本所状师特作如下声明:

  1.本所状师根据《证券法》、《状师工作所从事证券法令交易约束步骤》和《状师工作所证券法令交易执业规定(试行)》等原则登第一个行权期可行权事宜法令主见书出具日以前一经发作或者存正在的到底,正经实施了法定职责,效力了勤劳尽责和诚笃信用法则,实行了充塞的核查与验证,保障本法令主见书所认定的到底的确、确凿、无缺,所宣布的结论性主见合法、确凿,不存正在失实纪录、误导性陈述或强大脱漏,并承受相应法令职守。

  2.本序次一个行权期可行权事宜的法令主见书与《草案法令主见书》和《期权授予法令主见书》等法令主见书一并操纵,本法令主见书中合联简称如无非常评释,与《草案法令主见书》寄义一律。

  一、合于公司 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排履行环境暨股票期权第一个行权期可行权的接受和授权

  1.2018年07月16日,昆仑万维第三届董事会第二十八次集会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》、《合于公司的议案》等合联议案。董事金天为本饱动铺排的饱动对象,为合系董事,已回避表决。

  2018年07月16日,昆仑万维第三届监事会第十一次集会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》、《合于公司的议案》及《合于核实的议案》等议案,以为本次饱动铺排有利于公司延续兴盛,不会损害公司及完全股东的优点。同时开头核实了饱动对象名单,以为饱动对象名单上的职员适合《约束步骤》的原则,主体资历合法、有用。

  2018年07月16日,昆仑万维独立董事就《2018年股票期权与局限性股票饱动铺排(草案)》宣布了独立主见,以为公司具备履行股权饱动铺排的主体资历;以为本次饱动铺排所确定的饱动对象拥有动作饱动对象的主体资历;以为本次饱动铺排适合相合法令、法例和典范性文献的原则,股权饱动铺排有利于公司延续兴盛,不会损害公司及完全股东的优点,有利于公司全数兴盛。批准公司履行本次饱动铺排。

  2.2018年07月16日,昆仑万维正在巨潮资讯网上告示了《2018年股票期权与局限性股票饱动铺排饱动对象名单》。2018年07月16日至2018年07月26日,公司正在公司内部体例公布了《合于2018年股票期权与局限性股票饱动铺排饱动对象名单的公示》,对本次拟授予饱动对象的姓名和职求实行了公示。正在公示期内,公司监事会未接到与饱动铺排拟饱动对象相合的任何反对。2018年07月27日,公司告示了监事会宣布的《监事会合于公司2018年股票期权与局限性股票饱动铺排饱动对象名单的公示环境及核查主见的评释》。

  3.2018年08月01日,昆仑万维2018年第四次权且股东大会审议通过了《合于及其摘要的议案》、《合于公司的议案》及《合于提请股东大会授权董事会执掌股权饱动合联事宜的议案》等议案。公司董事会被授权执掌股票期权与局限性股票饱动铺排所必需的一切事宜。同时,公司已对黑幕音信知爱人营业公司股票环境实行了自查,并披露了《合于2018年股票期权与局限性股票饱动铺排黑幕音信知爱人及饱动对象营业公司股票的自查讲演》。

  4.2018年09月20日,昆仑万维第三届董事会第三十五次集会审议通过了《合于2018年股票期权与局限性股票饱动铺排股票期权授予合联事项的议案》,董事金天为合系董事,已回避表决。

  2018年09月20日,昆仑万维第三届监事会第十四次集会审议通过了《合于2018年股票期权与局限性股票饱动铺排股票期权授予合联事项的议案》,监事会对授予饱动对象名单再次实行了核实,公司监事会以为本次被授予股票期权的饱动对象主体资历合法、有用,餍足获授股票期权的条款。

  2018 年 09 月 20 日,昆仑万维独立董事宣布了《合于第三届董事会第三十五次集会审议事项的独立主见》,以为公司及本次饱动铺排授予股票期权的饱动对象均未发作不得授予股票期权的景遇,本次饱动铺排股票期权的授予条款一经成效,批准向饱动对象授予股票期权。

  5.2018 年 11 月 23 日,昆仑万维第三届董事会第四十次集会审议通过了《合于公司之局限性股票失效的议案》,因公司履行回购股份期内不行授予局限性股票,以致 2018 年股权饱动铺排之局限性股票正在股东大会审议通事后的 60 日内未能竣事授予、挂号及告示职业,批准2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排之 1,000 万股局限性股票颁发失效。

  2018 年 11 月 23 日,昆仑万维第三届监事会第十七次集会审议通过了《合于公司之局限性股票失效的议案》,因公司履行股份回购期内不行授予局限性股票,以致 2018 年股权饱动铺排之局限性股票正在股东大会审议通事后的 60 日内未能竣事授予、挂号及告示职业,批准2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排之 1,000 万股局限性股票失效。监事会以为局限性股票失效不形成合联股份付出用度,不存正在损害公司完全股东优点和违反相合法令、法例的强造性原则景遇。

  2018 年 11 月 23 日,昆仑万维独立董事宣布了《合于第三届董事会第四十次集会审议事项的独立主见》,因公司履行股份回购期内不行授予局限性股票,以致 2018 年股权饱动铺排之局限性股票正在股东大会审议通事后的 60 日内未能竣事授予、挂号及告示职业,独立董事批准 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排之 1,000 万股局限性股票失效。独立董事以为局限性股票失效不形成合联股份付出用度,不存正在损害公司完全股东优点和违反相合法令、法例的强造性原则景遇,不会对公司的平常筹备形成强大影响,不会影响公司约束团队、焦点骨干员工的勤劳尽职。公司合联审议决议步骤适合合联法令、法例及《公司章程》的原则。

  6.2019 年 09 月 23 日,昆仑万维第三届董事会第六十三次集会和第三届监事会第二十五次集会区别审议通过了《合于公司 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排第一个行权期行权条款成效的议案》。遵照《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》的原则,第一个行权期行权条款已成效,涉及 49 名饱动对象正在第一个行权期可行权的股票期权数目为 1,464 万份。董事金天为合系董事,已回避表决。

  公司独立董事于 2019 年 09 月 23 日宣布了独立主见,以为第一个行权期行权条款一经成效,未发作饱动铺排中原则的不得行权的景遇。本次 49 名饱动对象餍足饱动铺排原则的行权条款,其动作公司本次可行权的饱动对象主体资历合法、有用。

  综上,本所状师以为,截至本法令主见书出具之日止,公司 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排第一个行权期行权条款已成效,第一个行权期可行权事项已实施了需要的接受和授权步骤,适合《公法律》、《证券法》、《约束步骤》及《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》的原则。

  遵照《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》的原则,第一个行权期为自授予日起 12 个月后的首个来往日起至授予日起 24 个月内的终末一个来往日当日止,股票期权的授予日为 2018 年 09 月 20 日,截止 2019 年 09 月 20 日第一个行权期的等候期已届满,可行权比例为 30%。

  1 公司未发作以下任一环境: ①比来一个司帐年度财政司帐讲演被注册司帐师出具否认主见或者无法显示主见的审计讲演;②比来一个司帐年度财政讲演内部统造被注册司帐师出具否认主见或者无法显示主见的审计讲演;③上市后比来36个月内显露过未按法令法例、公司章程、公然容许实行利润分拨的景遇; ④法令法例原则不得实行股权饱动的; ⑤中国证监会认定的其他景遇。 公司未发作前述景遇,餍足行权条款。

  2 饱动对象未发作以下任一景遇: ①比来 12 个月内被证券来往所认定为不得当人选;②比来 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不得当人选; ③比来 12 个月内因强大违法违规活动被中国证监会及其派出机构行政处置或者接纳墟市禁入步调;④拥有《公法律》原则的不得掌管公司董事、高级约束职员景遇的; ⑤法令法例原则不得参加上市公司股权饱动的;⑥中国证监会认定的其他景遇。 饱动对象未发作前述景遇,餍足行权条款。

  3 公司事迹考试央浼: 以 2015-2017 年买卖收入均值为基数,2018 年买卖收入拉长率不低于 40%。 遵照立信司帐师工作所(非常平凡合资)出具的2018 年度《审计讲演》([2019]第 ZB10802 号),公司 2018 年买卖收入为357,717.85 万元,以2015-2017 年买卖收入均值 255,006.03 万元为基数,买卖收入拉长率为40.28%,餍足行权条款。

  遵照公司《考试步骤》,饱动对象上一年度幼我绩效考试达标。 度的幼我绩效考试结果为 A,可能行权本期行权额度的 100%。

  董事会以为公司《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》第一个行权期的行权条款一经成效,批准公司服从饱动铺排的合联原则执掌第一个行权期行权的合联事宜。

  公司独立董事审查后,以为第一个行权期可行权合联事项适合《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》等的合联原则,未发作饱动铺排中原则的不得行权的景遇。本次行权的饱动对象餍足饱动铺排原则的行权条款,其动作公司本次可行权的饱动对象主体资历合法、有用。本次行权设计未违反相合法令、法例的原则,未侵害公司及完全股东的优点。批准公司执掌合联行权事宜。

  监事会核查后以为,以为第一个行权期行权合联事项适合《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》等的合联原则,饱动对象的行权资历合法、有用,批准公司执掌第一个行权期行权事宜。

  综上,本所状师以为,第一个行权期的等候期已届满,行权条款已成效,适合《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》的合联原则。

  遵照公司《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》的原则,股票期权第一个行权期可行权数目占获授股票期权总数的 30%。

  本次适合行权条款的饱动对象共 49 名,可申请行权的股票期权数目为 1,464万份,全体如下:

  饱动对象 职务 持有股票期权数目(万份) 第一个行权期可行权数目(万份) 节余行权数目(万份)

  本次采用自立行权办法,可行权股票期权的行权代价为 19.25 元/股。若老手权前公司有派息、本钱公积转增股份、派送股票盈余、股票拆细或缩股等事项,行权代价实行相应的调度。本次股票期权行权刻日自 2019 年 09 月 21 日起至 2020年 09 月 20 日止。全体行权事宜需待自立行权审批手续执掌完毕后方可履行。

  综上,本所状师以为,49 名饱动对象股票期权第一个行权期的行权数目适合《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》的合联原则。

  综上,本所状师以为,公司 2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排股票期权第一个行权期可行权事宜一经获得需要的接受和授权,合联事项适合《公法律》、《证券法》、《约束步骤》及《2018 年股票期权与局限性股票饱动铺排》的合联原则,尚待由公司团结执掌行权事宜,尚需服从《公法律》的合联原则执掌行权事宜。

  (本页无正文,为《北京大成(上海)状师工作所合于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年股票期权与局限性股票饱动铺排第一个行权期可行权事宜的法令主见书》之缔结页)